在章程修改案中，模糊或有歧义的条款往往因法律术语的多义性、语义表述的概括性或逻辑关系的不明确性导致。以下是实践中常见的几类问题条款及具体表现，结合典型场景分析其潜在歧义：
一、权力与职责条款
1. 权限范围模糊
典型表述：
“董事会行使章程未明确禁止的其他权力。”
“管理层负责公司日常经营的重大事项。”
歧义点：
“未明确禁止” 的边界难以界定，可能引发 “法无禁止即允许” 与 “章程授权主义” 的冲突；
“重大事项” 缺乏量化标准（如金额阈值、决策类型），可能导致管理层与董事会职权重叠。
2. 权力行使程序不明确
典型表述：
“监事会可对董事履职情况进行调查并提出建议。”
“股东可提议召开临时会议，经半数以上股东同意后生效。”
歧义点：
“调查” 是否需经董事会批准？“建议” 对董事会是否有约束力？
“半数以上股东” 指人数还是表决权比例？“同意” 的形式（书面 / 会议表决）未明确。
二、股东权利与义务条款
1. 股权定义不清晰
典型表述：
“优先股股东享有优先分配利润的权利。”
“创始股东转让股权需经其他股东一致同意。”
歧义点：
“优先分配” 的具体比例、顺序及是否附带条件（如是否以公司盈利为前提）未明确；
“创始股东” 的范围（仅指初始出资人还是包括后续增资的特定股东）可能引发争议。
2. 义务履行标准模糊
典型表述：
“股东应及时缴纳出资。”
“控股股东不得损害公司利益。”
歧义点：
“及时” 的期限未量化（如 “收到通知后 XX 日内”）；
“损害公司利益” 缺乏具体情形列举（如关联交易定价公允性、同业竞争限制等）。
三、会议与表决机制条款
1. 会议召集权争议
典型表述：
“代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时股东会。”
“董事会秘书负责筹备董事会会议。”
歧义点：
“提议” 是否等同于 “有权直接召集”？若董事会拒绝召集，股东是否可自行召集？
“筹备” 是否包括拟定会议议程、通知董事等全部流程，还是仅指事务性工作？
2. 表决通过标准歧义
典型表述：
“特别决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。”
“董事会决议以多数同意方式作出。”
歧义点：
“出席会议” 是否包含委托投票？未出席股东的表决权是否视为弃权？
“多数” 指简单多数（50% 以上）还是绝对多数（67% 以上）？不同事项可能有不同要求。
四、利润分配与清算条款
1. 分配条件模糊
典型表述：
“公司在弥补亏损后，可按股东持股比例分配利润。”
“留存收益用于公司未来发展所需。”
歧义点：
“可分配” 是授权性还是义务性？公司是否有权决定不分配？
“未来发展所需” 的具体用途（如研发、扩产）未明确，可能导致管理层自由裁量权过大。
2. 清算财产分配顺序争议
典型表述：
“清算后的剩余财产，按股东出资比例分配。”
“员工债权优先于股东分配。”
歧义点：
“出资比例” 指实缴还是认缴？若存在分期出资，可能引发争议；
“优先于股东” 是否包括优先股股东？不同类别股东的受偿顺序未细化。
五、知识产权与保密条款
1. 知识产权归属不清
典型表述：
“员工在职期间创作的作品归公司所有。”
“合作开发的技术成果由双方共同享有。”
歧义点：
“创作” 是否包括职务发明与非职务发明的区分？是否需满足 “利用公司资源” 条件？
“共同享有” 是共同共有还是按份共有？处分权（如许可他人使用）的行使规则未明确。
2. 保密范围与期限模糊
典型表述：
“各方应对合作中知悉的商业秘密承担保密义务。”
“保密期限至信息公开之日止。”
歧义点：
“商业秘密” 是否包含行业通用信息？是否需符合法定构成要件（秘密性、价值性）？
“信息公开” 的主体（一方公开 / 双方公开）及方式（媒体发布 / 政府备案）未界定。
六、违约责任与争议解决条款
1. 违约认定标准不明
典型表述：
“一方违反本章程约定的，应承担违约责任。”
“根本性违约可导致合同解除。”
歧义点：
“违反约定” 是否包括轻微违约？不同违约行为的后果是否区分？
“根本性违约” 的具体情形（如迟延履行超过 XX 日、造成损失超过 XX 金额）未列举。
2. 争议解决方式冲突
典型表述：
“争议应首先协商解决，协商不成的，提交仲裁或向法院起诉。”
“仲裁地为北京，适用中国法律。”
歧义点：
“或” 字导致仲裁协议无效（仲裁与诉讼只能择一）；
“中国法律” 是否包括港澳台地区法律？需明确 “内地法律” 或 “中华人民共和国法律”。
七、时间与数值条款
1. 期限计算方式争议
典型表述：
“股东大会通知应于会议召开前 15 日发出。”
“任期自选举通过之日起算，为期三年。”
歧义点：
“前 15 日” 是否包含发出当日？是否以收到日期为准？
“三年” 是否为自然年还是任期周年日？换届选举延迟时如何处理？
2. 数值范围模糊
典型表述：
“高管薪酬不超过公司净利润的 5%-10%。”
“minority shareholders（少数股东）指持股低于 30% 的股东。”
歧义点：
“5%-10%” 的浮动区间是否需董事会审批？上下限是否包含本数？
“低于 30%” 是否包括 30%？需明确 “不超过 30%” 或 “少于 30%”。
如何避免模糊条款？起草与翻译的双重建议
起草阶段：
对关键术语下定义（如 “关联方”“重大资产”）；
量化标准（如 “单笔交易金额超过 100 万元”）；
明确逻辑关系（用 “且”“或”“除非… 否则” 等连词）。
翻译阶段：
建立术语对照表，确保 “shares”“voting rights” 等词在全文统一译法；
拆分长难句，避免中文因语序问题产生歧义（如 “经董事会批准的股东书面决议” vs “经董事会批准股东的书面决议”）；
对模糊表述加注说明（如 “‘合理期限’指不超过 30 个工作日”）。
通过精准界定概念、细化程序规则和明确法律后果，可最大限度减少章程条款的模糊性，降低后续执行中的争议风险。
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